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ARTIGOS



GOVERNANÇA CORPORATIVA: CASO BIHF

1. O Banco Itaú Holding Financeira S.A. (BIHF) aprovou, por meio de deliberação de 05 maio 2008 do Conselho de Administração, sua política de governança corporativa, com o objetivo de fortalecer e criar as melhores condições para o desenvolvimento de suas subsidiárias. Essa política consolida os princípios e as práticas de governança corporativa adotados pelo BIHF, explica EDIVAR MOREIRA MARINHO, gerente-geral do Banco Itaú em Fortaleza.

2. A preocupação da governança corporativa (continua MARINHO) é criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar o comportamento dos executivos sempre de forma alinhada com o interesse dos acionistas (proprietários), explica o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC (Disponível: < http://www.ibgc.org.br >).

3. Nem sempre os interesses dos executivos eleitos ou nomeados para a gestão empresarial estarão sempre alinhados com os dos acionistas (id.).

4. O movimento de governança corporativa surgiu, na primeira metade dos anos 1990, para superar esse conflito, chamado ´conflito de agência´ (propriedade versus gestão empresarial), e proteger os acionistas da inércia de conselhos de administração inoperantes, dos abusos de executivos e das omissões das auditorias externas (id.).

5. Assim, a boa governança corporativa proporciona aos acionistas a gestão estratégica da companhia e a monitoração da diretoria. As principais ferramentas de controle utilizadas são o Conselho de Administração, a auditoria independente e o Conselho Fiscal (id.).

6. São linhas mestras de boas práticas de governança corporativa: a transparência, a prestação de contas (´accountability´), a eqüidade e a responsabilidade corporativa (id.).

7. O Conselho de Administração deve exercer seu papel, no qual se incluem o estabelecimento de estratégias; a eleição e a destituição de diretores; a fiscalização e a avaliação da gestão; e a escolha da auditoria independente (id.).

8. O ´conflito de agência´ determina os ´custos de agência´, isto é, os custos autorizados pelos acionistas para alinhar os interesses da gestão aos seus (Disponível: < http://www.bovespa.com.br >)..

9. Nascida de artigo de Jensen e Meckling, de 1976, a ´teoria da agência´, também chamada ´teoria do agente principal`, é hoje uma das principais teorias de finanças e é considerada a mais importante abordagem formal para a governança corporativa (id.).

10. A Bovespa, a partir de 2000, classifica as companhias listadas em três níveis de governança corporativa, por ordem de exigência: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado. O Nível 1 exige práticas adicionais de liquidez das ações e ´disclosure´. O Nível 2 exige práticas adicionais no tocante aos direitos dos acionistas e conselho de administração. O Novo Mercado, por fim, diferencia-se do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto (id.). As companhias se comprometem voluntariamente a adotar, de acordo com o nível escolhido perante a Bovespa, práticas de governança corporativa e nível de transparência adicionais em relação às exigências da legislação. O objetivo, segundo a Bovespa, é estimular o interesse dos investidores e a valorização das companhias (id.).

11. O BIHF, como companhia aberta listada na Bovespa, integra o Nível 1. Além da Bovespa, suas ações são negociadas na Bolsa de Comércio de Buenos Aires - BCBA e na Bolsa de Valores de Nova Iorque – NYSE (sigla em inglês), nesta última por meio de certificados de depósito de ações (ADRs). A negociação de ADRs na NYSE coloca o BIHF ao alcance da Lei Sarbanes-Oxley, de jul. de 2002.

12. O BIHF é administrado por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Conta ainda com um Conselho Fiscal.

13. O Conselho de Administração do BIHF tem atribuições orientadoras, eletivas e fiscalizadoras, de acordo com o art. 4º do Estatuto social, embora sem abranger funções operacionais ou executivas, estas da competência da Diretoria.

14. Vinculados ao Conselho de Administração, funcionam, além do Conselho Consultivo e do Conselho Consultivo Internacional, seis comitês: I - de Nomeação e Remuneração; II - de Auditoria, III - de Gestão de Riscos e de Capital; IV - de Políticas Contábeis; e V - de Divulgação e Negociação.

15. O gerenciamento de risco no BIHF persegue as melhores relações ´risco x retorno´ para os acionistas.

16. São identificadas como as principais categorias de risco: I – risco de mercado (variação no valor de ativos e passivos causada por mudanças nos preços e taxas de mercado); II – risco de crédito (inadimplência); III – risco de liquidez (incapacidade para cumprimento de obrigações); IV – risco operacional (incerteza na ocorrência de perdas por falha, deficiência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas ou de eventos externos); e V – risco de subscrição (variação nas premissas atuariais nos produtos de seguros).

17. A Comissão Superior de Riscos estabelece a política geral de risco e acompanha seu cumprimento por meio de três grandes comissões: I – Comissão Superior de Administração de Riscos Financeiros; II – Comissão Superior de Crédito; e III – Comissão Superior de Auditoria e Gestão de Riscos Operacionais. O monitoramento dos riscos, de acordo com as políticas estabelecidas pelas comissões, é todo centralizado na Diretoria de Controle de Riscos.

18. O BIHF instituiu desde 2000, já amplamente disseminado na companhia, o seu Código de Ética, destinado a garantir atuação pautada nos princípios de uma cultura organizacional dirigida à valorização das pessoas, ao estrito cumprimento de normas e regulamentos e à permanente vocação para o desenvolvimento.

19. São valores corporativos do BIHF: I - a humanidade (o respeito ao ser humano); II - a ética e o respeito às leis; III - o progresso (a vocação para o desenvolvimento); e IV - a objetividade (a solução racional dos problemas). Esses quatros valores básicos, associados a uma cultura de ´perfomance´, definem o núcleo de identidade corporativa do BIHF.

Referência bibliográfica: (Disponível: <http://www.itau.com.br - Relações com investidores>).

20. O mercado de capitais visualiza como boas práticas de governança corporativa, segundo a KPMG: I - a prestação de contas pela administração dos atos de sua gestão; II – a transparência das informações financeiras, principalmente as demonstrações financeiras publicadas; III – a equidade, ou seja, um tratamento semelhante nos direitos dos acionistas, mesmo quando minoritários; e IV – a responsabilidade corporativa, isto é, como a corporação está estruturada e focada na continuidade dos seus negócios.

21. As três primeiras práticas caracterizam a formalização da comunicação e o relacionamento da corporação com seus acionistas e ´stakeholders´ (os interessados na empresa). A quarta prática envolve a estrutura hierárquica da organização, a estrutura de normas e procedimentos e código de ética, o processo de avaliação e gerenciamento de riscos, dentre outras atividades.

22. O Novo Mercado da Bovespa representa apenas um ponto de partida de adoção das melhores práticas de governança, alerta Alexandre di Miceli, professor da Faculdade de Economia e Administração da USP e coordenador do Centro de Estudos em Governança (´Os desafios da governança: ir além do Novo Mercado´. Valor, São Paulo, 01 ago. 2008, p. D2).

23. Esse segmento ainda não possui qualquer exigência sobre questões-chave de governança, entre as quais: funcionamento do conselho de administração, sistemas de remuneração e avaliação de desempenho de administradores, gestão de riscos, relacionamento com auditorias interna e independente, etc. O Brasil conta com cerca de 45 mil companhias de médio e grande porte, das quais apenas 452 estão listadas na Bovespa. O número de companhias no Novo Mercado é de 100, ou seja, apenas 0,3% das grandes empresas integram esse segmento (id.).

Newton Freitas

Presidente do Conselho Diretor da Associação de Bancos do Estado do Ceará (ABANCE)