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ARTIGOS



GOVERNANÇA CORPORATIVA

Na aplicação de seus recursos em ações de mercado, dentro do segmento de renda variável, as entidades fechadas de previdência complementar (EFPC), na forma do art. 21 do Regulamento anexo à Resolução nº 3.456, de 01 jun. 2007, devem observar limites em função da adesão das companhias aos padrões de governança corporativa: 1) até 50%, no caso de ações de companhias classificadas em segmento especial nos moldes do Novo Mercado ou do Nível 2 da Bovespa; 2) até 45%, no caso de ações de companhias classificadas em segmento especial nos moldes do Nível 1 da Bovespa; e 3) até 40%, no caso de ações de companhias classificadas em segmento especial nos moldes do Bovespa Mais.

2. Práticas de governança necessárias à admissão de companhias para negociação de ações de sua emissão em segmento especial nos moldes do Novo Mercado da Bovespa: I - proibição de emissão de ações preferenciais; II - manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% do capital; III - realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; IV - inexistência de partes beneficiárias emitidas; V - extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; VI - estabelecimento de um mandato unificado de até dois anos para todo o Conselho de Administração, sendo que ao menos 20% dos conselheiros sejam independentes; VII - disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Committee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (US GAAP); VIII - introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de re-visão especial; IX - obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado; X - cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de seus acionistas controladores ou de seus administradores; XI - divulgação de contratos com partes relacionadas,acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia; XII - disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos; XIII - adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários.

3. Práticas de governança necessárias à classificação de companhias nos moldes dos Níveis 1 e 2 da Bovespa:

4. Nível 1: I - manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações,representando 25% do capital; II - realização de ofertas públicas de colocação de ações através de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital; III - inexistência de partes beneficiárias emitidas; IV - introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial; V - cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de seus acionistas controladores ou de seus administradores; VI - divulgação de contratos com partes relacionadas,acordos de acionistas e programas de opções de aquisição de ações oude outros títulos ou valores mobiliários de emissão da companhia; e VII - disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos;

5. Nível 2: I - todas as práticas relacionadas como necessárias para o Nível 1; II - estabelecimento de um mandato unificado de até dois anos para todo o Conselho de Administração, sendo que ao menos dos conselheiros sejam independentes; III - disponibilização de balanço anual seguindo as normas de contabilidade promulgadas pelo International Accounting Standards Committee (IASC GAAP) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (USGAAP); IV - extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos acionistas controladores quando da venda do controle da companhia e de 80% desse valor para os detentores de ações preferenciais; V - direito de voto às ações preferenciais nas seguintes matérias: a) transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia; b) aprovação de contratos entre a companhia e os acionistas controladores, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais os acionistas controladores tenham interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em assembléia geral; c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da companhia; d) escolha de empresa especializada para determinação do valor econômico da companhia, para efeito das hipóteses referidas no inciso VI deste Nível; e e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem qualquer das exigências previstas neste inciso; VI - obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou de cancelamento do registro deste Nível; e VII - adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários.

6. Práticas de governança necessárias à admissão de companhias para negociação de ações de sua emissão em segmento especial nos moldes do Bovespa Mais: I - proibição de emissão de ações preferenciais; II - inexistência de partes beneficiárias emitidas; III - extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia; IV - estabelecimento de um mandato unificado de até dois anos para todo o conselho de administração; V - introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação; VI - obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações ordinárias em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Bovespa Mais; VII - cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de seus acionistas controladores; VIII - divulgação de contratos com partes relacionadas; IX - disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos; e X - adesão à câmara de arbitragem para resolução de conflitos societários.

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O Brasil ocupa a 41ª posição em representatividade em governança corporativa, de acordo com levantamento da ´Governance Metrics International (GMI)´. O Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) foi criado em 1995 para estimular as boas práticas de governança corporativa (Diário do Nordeste, Fortaleza, 18 abr. 2007, Negócios, p. 5).